大康农业17日披露重大资产购买暨关联交易报告书(草案),公司拟以合计2.53亿美元对价获得Belagricola的53.99%股份、LandCo的49%股份及1000份具有利润分配权的可转换债权。
根据报告书,本次交易分为收购DKBA和境外交易两部分。收购DKBA方案为:上市公司通过大康卢森堡与鹏欣香港签署《股权转让协议》,由大康卢森堡向鹏欣香港支付1000雷亚尔等值欧元受让DKBA的100%股权,DKBA是公司本次在巴西收购的境外主体。境外交易方案则为:鹏欣集团、DKBA与境外交易对方、标的公司共同签署《投资协议》及《第一修正案》,一是DKBA将认购Belagricola新发行股份1.56亿股、向境外交易对手收购其持有的1345.53万股,合计持有Belagricola的53.99%股份;二是DABA认购LandCo新发行股份4.8万股,占LandCo的49%股份,并认购由LandCo发行的1000份具有利润分配权的可转换债权,二者合计赋予DKBA对LandCo的53.99%的利润分配权;境外交易的总对价为不超过2.53亿美元同等价值的雷亚尔。
公司披露,Belagricola是巴西有一定影响力的农业生产资料销售平台及农产品贸易商之一,主要从事大豆、玉米和小麦采购销售、农业生产资料经销业务,报告期内农产品贸易量均超过200万吨。采用权益法评估,截至2016年12月31日其全部股东权益为32.68亿元,增值率约235.83%。财务数据显示,Belagricola公司2015年和2016年营业收入分别为55.48亿元、52.15亿元,净利润分别为4941.8万元、9927.8万元。LandCo仅为用于承接本次交易剥离的相关物业而设立,资产主要为土地、房屋、机械设备等固定资产。
根据安排,鹏欣集团承诺,标的公司于本次交易完成后的三个完整会计年度(含当年)累计实现的经调整的净利润不低于1.93亿雷亚尔。若标的公司在利润承诺期内实际利润低于承诺利润,鹏欣集团将以本次交易中从大康卢森堡处取得的现金对价为上限全额向上市公司进行补偿。根据VAM(对赌协议)支付安排,交易首次付款1.78亿美元等值雷亚尔于交割日支付,剩余7500万美元等值雷亚尔在未来VAM期间视标的公司业绩情况支付。
公司透露,计划在未来两年内,将Belagricola和此前收购的Friagril进行整合,使其达到1000万吨农产品贸易业务量,占到巴西市场份额的4%至5%;农资业务占到巴西市场份额的3%以上。
公司表示,本次交易的完成将对公司在巴西的大宗农产品贸易业务进行横向深化,进一步增强公司的粮食采购能力,以提高公司在国际农产品市场的地位、拓展在巴西的客户资源,加强上下游市场的议价能力;本次横向并购还有助于公司更有效掌控国际农产品市场的信息。

 

本文来源:新华社