巴西现有的公司形式主要包括:个人独资企业(Eireli)、有限责任公司(Sociedade Limitada)和股份有限公司(Sociedade Anônima),其中最为常见的是有限责任公司。本文旨在对设立有限责任公司所涉及的文件和流程进行大致的介绍,供有兴趣在巴西设立公司的朋友参考。

 

有限责任公司的基本架构:

根据法律规定,有限责任公司需要至少两个股东以及一名管理人(Administrador)。

 

股东可以是个人或法人。如果股东是个人,该股东需要拥有巴西的合法身份(拥有巴西国籍或巴西永居身份)或任命一名拥有巴西合法身份的个人作为其代理人(Procurador)。如果股东是法人(企业),则其法人代表需要拥有巴西的合法身份或任命一名拥有巴西合法身份的个人作为其代理人。

 

管理人必须拥有巴西的合法身份,管理人可以是股东或股东任命的代理人。

 

对于在巴西境外的企业或个人而言,在巴西设立公司需拥有当地合法身份的股东代理人以及管理人。由于股东代理人和管理人可以是同一人,因此境外的公司或个人若在巴西开设公司将需要至少一位拥有巴西合法身份的人员。

 

对于巴西本地的华人而言,设立公司需要有两个有巴西身份的股东,管理人则可以是任意股东中的一位,也可任命他人作为管理人。

 

设立有限责任公司所需要的文件:

根据巴西商业登记处的规定,设立有限责任公司大致需要以下文件:

 

(1) 申请表格(Capa de Processo),需管理人、股东(或股东代理)的有效签名。(Capa de Processo 可在商业登记处官网上下载);

 

(2) 公司章程(Contrato Social),需股东或其代理人签名,章程需要律师签字,小微企业(ME或者EPP)则无需律师签字;

 

(3) 管理人签署的管理人声明书;

 

(4)若申请表格、公司章程或管理人声明书是由代理人签署的,则需要提供授权书的正本或公证复印件(Cópia Autenticada),授权书中的签名需要签字公正(Reconhecer firma);

 

(5) 管理人以及申请表格签字人的身份证公证复印件(Cópia Autenticada);

 

(6)经核实的管理者身份证明复印件和Capa de Processo中签名者身份证明复印件;

 

(7) 企业注册信息表FCN(Ficha de Cadastro Nacional);

 

(8)向商业登记处以及巴西联邦政府缴纳费用的付款证明;

 

(9)个别情况下需要政府机构的批准文书;

 

(10) 申请信息表(Documento Básico de Entrada),需有法人代表签名。

 

如果股东为境外企业,则需要提供以下文件:

(1) 公司合法经营证明(需在境外公证处公证并在巴西使领馆认证);

 

(2) 公司法人代表的合法性证明(需在境外公证处公证在巴西使领馆认证);

 

(3)公司章程全文(需在境外公证处公证并在巴西使领馆认证);

 

(4) 委托书,委托拥有巴西合法身份的个人作为其代理人(需在境外公证处公证并在巴西使领馆认证) ;

 

(5) 上述文件的翻译件,需由巴西商业注册处登记的法政翻译(Tradutor Juramentado)进行翻译。

 

如果股东为境外个人,则需要提供以下文件:

(1) 委托书,委托拥有巴西合法身份的个人作为其代理人(需在境外公证处公证并在巴西使领馆认证);

 

(2) 上述文件的翻译件,需由巴西商业注册处登记的法政翻译(Tradutor Juramentado)进行翻译。

 

若在巴西开设以下性质的有限公司则有一定限制

(1)医疗保险公司;

(2)沿海运输公司;

(3)新闻媒体以及广播公司;

(4)矿业和水电公司;

(5)公路运输公司;

(6)航空公司。

 

请注意,本文仅供一般参考用,由于巴西法律较为复杂而且变动频繁,在实际过程中应寻找专业机构了解具体事宜。若需了解具体事宜或者在巴西设立公司,可通过 br@iestconsulting.com 邮箱与我们联系。

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